4年前曾引發(fā)新股發(fā)行首次緊急叫停事故的奧賽康今年又兩度借殼。6月11日，奧賽康借殼大通燃氣未成，一個月后，奧賽康再次出手作價80億元借殼東方新星。
8月14日，東方新星迎第8個漲停，公司股票自2018年8月3日至8月14日期間，收盤價已三次達到異常波動標準。
新京報記者在裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，奧賽康曾涉及行賄案，奧賽康皖北地區(qū)經(jīng)理馬某以給負責蚌埠市醫(yī)學院第一附屬醫(yī)院放療科“奈達鉑”藥品的臨床使用維量工作的張勤回扣的方式使得該藥物在蚌醫(yī)一附院大量使用。
就奧賽康借殼一事，新京報記者多次致電東方新星，電話未有人接。
奧賽康再借殼：
80億借殼東方新星
7月7日，東方新星發(fā)布重大資產(chǎn)重組事項及公司股票事項停牌公告，擬收購奧賽康100%股權，東方新星指定特定全資子公司作為其全部資產(chǎn)、負債的劃轉(zhuǎn)主體，將除對該指定主體的長期股權投資外的全部資產(chǎn)、負債劃轉(zhuǎn)入該指定主體，并以上述指定主體的100%股權作為置出資產(chǎn)，與奧賽康藥業(yè)的全體股東持有的奧賽康藥業(yè)100%的股份的等值部分進行置換。
置出資產(chǎn)初步作價5.40億元，擬購買資產(chǎn)的初步作價為80.00億元，上述差額74.60億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向奧賽康藥業(yè)的全體股東購買。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為9.35元/股，上市公司東方新星向奧賽康藥業(yè)全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為79789.41萬股，本次交易完成后，上市公司的控股股東為南京奧賽康，持有上市公司總股本的34.54%股權，上市公司實際控制人為陳慶財，陳慶財及其一致行動人陳慶財之妻張君茹、女兒 CHEN HONGYU合計控制上市公司表決權46.88%。
此次重大資產(chǎn)重組以收益法進行評估，在持續(xù)經(jīng)營的假設前提下，經(jīng)初步估算，擬置入資產(chǎn)預估值為80.20億元，預估增值66.25億元，增值率為474.91%。同時，奧賽康也做出了較高的業(yè)績承諾：本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，奧賽康藥業(yè)在2018年度、2019年度和2020年度實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6.41億元、7.15億元、7.84億元。若本次重大資產(chǎn)重組無法在2018年度內(nèi)實施完畢，則業(yè)績承諾期延續(xù)至2021年度。
東方新星發(fā)布的重大資產(chǎn)預案顯示，2015年-2017年三年間，奧賽康實現(xiàn)營收分別為30.11億元、30.92億元和34.05億元，凈利潤分別為5.09億元、6.30億元和6.07億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為6.89億元、7.86億元和6.77億元。
東方新星于2015年5月登陸資本市場，其主營業(yè)務主要圍繞石化和化工產(chǎn)業(yè)的工程建設提供巖土工程服務，是中石化系統(tǒng)唯一一家綜合性勘察及巖土施工單位。
從交易預案來看，此次奧賽康擬入主東方新星，借殼、清殼一步到位。
被借殼的東方新星異動：
資產(chǎn)重組前夕董監(jiān)高公告減持，股價8連板
重大資產(chǎn)重組前夕，6月15日，東方新星公告，董事曲維孟、監(jiān)事侯光斕、高級管理人員王寶成由于個人資金需要擬減持公司股份。
東方新星自8月3日起連續(xù)8漲停，8月15日，東方新星由于股價異常波動遭特停，8月17日東方新星復牌，放量下跌，收于20.15元/股，跌幅為3.16%，換手率為26.34%。
2018年中報顯示，報告期內(nèi)東方新星實現(xiàn)營業(yè)收入2.26億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為762.77萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-3852.10萬元，凈利潤與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額大幅背離。
2018年半年報顯示，東方新星的利潤主要由四家子公司貢獻，全資子公司保定實華工程測試有限公司、LSL&BNEC SDN BHD（持股比例為70%）、天津中德工程設計有限公司（持股比例為51%）和新疆東方新星建設工程有限公司（持股比例為51%），其中天津中德在2018年上半年為東方新星貢獻了550.63萬元凈利潤，超過了東方新星報告期內(nèi)歸屬凈利潤的七成。
2017年5月，東方新星擬通過支付現(xiàn)金的方式作價9333萬元收購天津中德全體股東合計持有天津中德100%股份中的51%，天津中德全體股東均將其所持天津中德股份中的51%轉(zhuǎn)讓給東方新星。本次交易完成后，東方新星將持有天津中德51%的股份，劉春光、林維江等19名自然人股東持有天津中德49%的股份，天津中德成為東方新星的控股子公司。
值得注意的是，收購天津中德的資金來自上市之初的募集資金，東方新星改變了募投項目，本次調(diào)整前，“工程能力提升及企業(yè)信息化建設項目”的投資總金額為15145萬元，其中擬使用13214.98萬元募集資金進行投資。本次調(diào)整后，“工程能力提升及企業(yè)信息化建設項目”的投資總金額為3881.98萬元，將全部用首次公開發(fā)行所募集的資金進行投資。
調(diào)減的9333.00萬元募集資金用于收購天津中德51.00%的股權。交易對方承諾天津中德2017年度、2018年度、2019年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的實際凈利潤分別不低于1870.00萬元、2057.00萬元、2262.70萬元。
東方新星溢價收購天津中德，致使2017年東方新星商譽增加了3789.76萬元，但是，2017年天津中德實現(xiàn)凈利潤1194.92萬元，距實現(xiàn)業(yè)績承諾還有一定差距。
奧賽康資本往事：
2014年IPO被緊急叫停，6月借殼大通燃氣未果
借殼東方新星并不是奧賽康第一次試圖登陸資本市場，2012年6月，奧賽康籌劃IPO，但遭遇IPO暫停。2014年，重啟IPO，奧賽康卻因高市盈率和老股轉(zhuǎn)讓實控人大額套現(xiàn)等原因被市場質(zhì)疑。
2014年IPO時的招股說明書顯示，奧賽康藥業(yè)募資8.66億元，發(fā)行新股1186萬股，轉(zhuǎn)讓老股4306萬股，按發(fā)行價格72.99元/股計算，市值約為162億元，市盈率高達67倍。
據(jù)相關媒體報道，奧賽康新股發(fā)行老股東直接套現(xiàn)31.83億，惹來時任證監(jiān)會主席肖鋼關注，引發(fā)新股發(fā)行首次緊急叫停事故。
此次暫停IPO后，已經(jīng)獲得股票代碼300361的奧賽康再也沒有重啟IPO。
3月23日，久未在資本市場露面的奧賽康借殼大通燃氣引起市場關注，大通燃氣因重大資產(chǎn)重組停牌。
6月11日，大通燃氣發(fā)布了終止重大重組的相關公告：因各方在公司交易稅費的承擔、交易對價等核心條款上未能達成一致意見，在綜合考慮公司持續(xù)經(jīng)營發(fā)展、交易成本及風險控制等因素的情況下，從公司發(fā)展戰(zhàn)略角度和保護全體股東利益出發(fā)，經(jīng)慎重考慮，公司董事會決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。奧賽康借殼大通燃氣未果。
奧賽康曾涉醫(yī)藥行賄案
招股書稱用制度嚴防范商業(yè)賄賂
奧賽康在2014年招股說明書中曾稱，奧賽康作為藥企對銷售費用把控比較嚴格，公司高度重視反商業(yè)賄賂問題，從內(nèi)部管理制度、銷售費用管理制度等方面采取了嚴密的措施防范商業(yè)賄賂，確保公司不存在商業(yè)賄賂的行為。
但從中國裁判文書網(wǎng)來看，奧賽康并未避免工作人員行賄案件的發(fā)生。2018年6月1日，《張勤行賄二審刑事裁定書》（（2018）皖03刑終58號）發(fā)布：2008年3月馬某應聘到江蘇奧賽康藥業(yè)工作，任銷售代表、主管，任皖北地區(qū)經(jīng)理，負責蚌醫(yī)一附院的產(chǎn)品開發(fā)和銷售。
馬某通過之前放療科醫(yī)生梅步鐸（已退休）的兒媳婦張勤，負責放療科的維量工作。其把每個月放療科奈達鉑的整體回扣交給張勤，由張勤具體負責把回扣給放療科的醫(yī)生。2012年通過張勤給放療科奈達鉑回扣費大約100000元，2013年大約150000元，2014年大約200000元，2015年大約200000元。
馬某和張勤談奈達鉑回扣詳情也被披露：其中2012年到2014年是每支20元的提成費，2015年是每支12元的提成費，都是通過現(xiàn)金支付的。
此外，2017年4月6日發(fā)布的刑事判決書也曾涉及時任江蘇奧賽康醫(yī)藥有限公司經(jīng)理張某。這份判決書顯示，青島市嶗山區(qū)人民法院指控，被告人王某某在擔任青島市市立醫(yī)院藥學部主任期間，利用負責審批藥品采購計劃的職務便利，收受與青島市市立醫(yī)院有業(yè)務關系的藥品代理商給予的購物卡共計價值人民幣80000元。其中便涉及到2011年，王某某收受時任江蘇奧賽康醫(yī)藥有限公司經(jīng)理張某給予的青島海信東海商貿(mào)有限公司購物卡2張，價值人民幣10000元。
