5月17日訊圍繞北京科興的“奪權(quán)戰(zhàn)”、“私有化之爭”愈演愈烈。日前，北京科興生物制品有限公司(以下簡稱“北京科興”)在微信上稱，將臨時關閉甲肝疫苗生產(chǎn)車間，聲明同時指出，導致這一結(jié)果的原因是董事長潘愛華近期對北京科興實施的一系列惡劣行為。

　　此聲明表明，北京科興原總經(jīng)理尹衛(wèi)東與其股東未名集團及潘愛華之間歷時近一個月的公開對峙繼續(xù)激化中。

　　該矛盾的肇始，是美股上市公司科興生物的私有化回歸，矛盾深化的原因是未名醫(yī)藥是否對北京科興有控制權(quán)。耐人尋味的是，事件的兩個關鍵人物已相識相交了20余年。

　　緣起：合作成立公司 為上市私訂“協(xié)議”

　　北京科興股東結(jié)構(gòu)圖

　　潘尹二人相識于上世紀90年代。2001年，尹衛(wèi)東與潘愛華的未名集團合作成立北京科興，潘愛華任董事長?！?001年北京科興成立時，未名集團是第一大股東, 持股75%，后來送給管理層24%，還剩51%?！蔽疵t(yī)藥財務總監(jiān)兼董事長助理陶福武表示。

　　目前，未名醫(yī)藥全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“未名生物”)和科興控股(香港)有限公司(以下簡稱“科興控股”)分別持有北京科興73.09%和26.91%的股權(quán)。潘愛華同時也是未名集團和未名醫(yī)藥的董事長。(北京科興最新股權(quán)結(jié)構(gòu)詳見上圖)

　　2003年，北京科興赴美上市。這次上市，尹衛(wèi)東與潘愛華簽訂的一個協(xié)議為日后的矛盾埋下了“伏筆”。

　　為符合納斯達克上市要求，未名集團需要讓出第一大股東地位，并允許北京科興其他股東合并股份以獲得上市條件。

　　陶福武稱，當時，北京科興與未名集團簽訂協(xié)議：尹衛(wèi)東及北京科興承諾，永久確保未名集團對北京科興的實際控制人地位，北京科興5名董事中的3名由未名集團委派和決定，潘愛華將永久擔任北京科興董事長及法定代表人，且擁有重大事項(十項)一票否決權(quán)。

　　對此，北京科興給出了不同的說法。北京科興負責對外溝通的人士劉沛誠對中國網(wǎng)財經(jīng)出具了一份“北京科興就當前各界集中關注與詢問的問題進行回復”，這份回復中提到，北京科興董事會由5名董事組成，其中科興控股委派4名，未名醫(yī)藥委派1名。劉沛城同時表示，目前北京科興經(jīng)工商局備案的董事會成員除潘愛華為未名醫(yī)藥委派外，其余4名董事均由科興控股委派。

　　分歧焦點：未名醫(yī)藥是否具有控制權(quán)？

　　董事會組成人員的分配決定了潘愛華在重大事項上是否具有“一票否決權(quán)”，也決定了未名醫(yī)藥對北京科興是否具有控制權(quán)。

　　對此，北京科興與未名醫(yī)藥又是兩種不同的說法。北京科興稱，董事會是北京科興的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會決定北京科興的一切重大事宜；須經(jīng)董事會一致通過的事項有7項，北京科興董事長不具有任何超過章程所列內(nèi)容的特殊權(quán)力。

　　但陶福武則堅稱，從北京科興上市到此次矛盾爆發(fā)，北京科興的董事會一直按此前協(xié)議的“5名董事中的3名由未名集團委派和決定”來運行的。“公司章程和工商登記資料都顯示，直到2018年2月27日，北京科興的董事成員中潘愛華等2名是未名集團委派的，尹衛(wèi)東等另外2名是由外方委派的，還有1名董事是由未名集團決定后，經(jīng)外方委派來的。”

　　但4月25日晚間，未名醫(yī)藥在深交所發(fā)布公告，針對深交所關注函進行了回復，公司審計機構(gòu)中喜會計師事務所的專項意見首度明確，未名醫(yī)藥目前對北京科興沒有控制權(quán)。

　　激化：年報延期 雙方矛盾公開化

　　正是由于控制權(quán)的問題，雙方的矛盾終于曝光在公眾面前。

　　根據(jù)媒體報道，4月16日晚間，未名醫(yī)藥發(fā)布公告稱，下屬子公司未名生物的參股公司北京科興拒絕提供2017年財務數(shù)據(jù)，導致公司2017年年報將延期披露。

　　4月18日，科興控股回應，稱北京科興從未拒絕提供財務數(shù)據(jù)。

　　4月19日，在位于北京市北五環(huán)外的北京科興辦公樓所在地北大生物城，未名醫(yī)藥與北京科興上演“全武行”。

　　4月20日，數(shù)百名身穿黑色制服的人士整齊列隊，堵住北大生物城的進出口大門及北京科興辦公樓。

　　4月21日，北京科興發(fā)布聲明《公司正在遭受小股東的不法威脅和騷擾……》。

　　4月24日，未名醫(yī)藥與潘愛華召開記者見面會，就媒體質(zhì)疑作出解釋澄清。

　　4月24日，北京科興在其官網(wǎng)發(fā)布“就當前各界集中關注與詢問的問題進行回復”，稱直至24日，未名醫(yī)藥方面仍有約150人輪班占據(jù)北京科興的辦公樓和廠房周圍，并強行占據(jù)財務部門所在的辦公樓不讓北京科興員工進入。

　　5月9日，未名醫(yī)藥公告稱，潘愛華再次函告尹衛(wèi)東，撤銷對其的所有授權(quán)，責令尹衛(wèi)東不得再以任何形式擾亂北京科興的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，否則北京科興有權(quán)追究其法律責任。

　　5月10日，北京科興在微信上稱，將臨時關閉甲肝疫苗生產(chǎn)車間。北京科興對外溝通人士劉沛誠表示，目前已經(jīng)有兩個車間處于停產(chǎn)狀態(tài)。

　　5月15日，未名醫(yī)藥再次發(fā)布公告，稱已提交申請對深交所的年報問詢函延期回復。此前，深交所要求未名醫(yī)藥在5月15日前就《年報問詢函》涉及事項進行書面回復并信批。

　　早有裂痕：矛盾背后的私有化之爭

　　其實這些公開矛盾的背后是科興生物的美股私有化之爭。2016年，科興生物開始籌備私有化退市時，北京科興中外雙方股東就已經(jīng)產(chǎn)生嚴重分歧，北京科興外方股東代表尹衛(wèi)東等組建的買方團(買方A團)與未名醫(yī)藥方面及其母公司等組建的買房團(買方B團)對科興生物退市主導權(quán)進行了激烈爭奪。

　　據(jù)媒體報道，彼時，尹衛(wèi)東、潘愛華各自組成的財團先后發(fā)布了對科興生物的私有化要約。為爭奪估值較低但是具備巨大發(fā)展?jié)摿Φ目婆d生物，雙方不斷提高私有化報價。由于雙方存在多方面爭議甚至矛盾，截至2018年2月，科興生物私有化進程仍處于停滯狀態(tài)。

　　據(jù)陶福武介紹，從2017年8月起，尹衛(wèi)東企圖以低于市場價的報價收購科興生物，“這個時候，潘感覺到尹有搶奪北京科興的意思?！碧崭Ｎ湔f，2001年北京科興成立至今，未名集團對尹衛(wèi)東絕對的信任，期間沒有插手北京科興的任何經(jīng)營，也沒有委派人過去?！皩е卢F(xiàn)在北京科興都是尹衛(wèi)東的團隊?！?

　　陶福武說，尹衛(wèi)東壓低股價的行為嚴重損害了科興生物股東的利益。因此，在2018年2月科興生物股東大會上，股東現(xiàn)場提議改選董事會，最終有55.19%投票反對原董事會的連任，選舉出新董事會。

　　最新進展：有信心組建新的管理層

但尹衛(wèi)東方面的表態(tài)完全相反。北京科興提供的資料顯示，尹衛(wèi)東總經(jīng)理任期屆滿，潘愛華不同意繼續(xù)聘任尹衛(wèi)東為總經(jīng)理，但給尹衛(wèi)東出具了授權(quán)書，授權(quán)尹衛(wèi)東在公司生產(chǎn)及質(zhì)量負責人任命、項目申報、產(chǎn)品招投標、簽署各類對外合同和銀行業(yè)務文件以及內(nèi)部人員勞動合同等公司各項工作上行使法定代表人的權(quán)利。

　　對于北京科興的這個說法，5月9日，未名醫(yī)藥再次發(fā)布公告稱，潘愛華再次函告尹衛(wèi)東，撤銷對其的所有授權(quán)，責令尹衛(wèi)東不得再以任何形式擾亂北京科興的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，否則北京科興有權(quán)追究其法律責任。

　　“至今對方?jīng)]有任何回應，北京科興的營業(yè)執(zhí)照、印章等還在尹衛(wèi)東手里?！碧崭Ｎ湔f，就目前雙方呈現(xiàn)的對峙狀態(tài)已經(jīng)進行了訴訟，“我們的訴求很明確，要保護未名醫(yī)藥作為北京科興股東的基本權(quán)利，首先是股東知情權(quán)，要求撤銷尹衛(wèi)東違法決議；其次要求其履行股東會決議?！碧崭Ｎ浞Q，未來一定會讓北京科興回到股東下面，組建新的管理層，“我們是有信心的，只不過時間會長一點?！?